清朝末年,朝廷外忧内患,急需聚集民心,激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风,在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。 黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙,并协助开办“宝芝林药厂”事宜。在马家堡车站与黄飞鸿同行的十三姨遇见了老同学俄国人杜文奇,他表面在领事馆做翻译,实际上是一名间谍。后得知俄国人欲刺杀李鸿章,民族大义在前,毅然参加狮王大会,并成功救下李鸿章并说明治国策略的故事。
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